妻とその愛人を殺害した無実の罪で突如終身刑の身となった元銀行副頭取のデュフレーン。彼は刑務所で拷問、性被害、集団によるいじめに遭い、まるでにんげんでない人間たちに出会う。そんな中、モーガン･フリーマン演じる囚人レッド、その仲間たちと、刑務所外から本やレコードを調達して図書館を作ったり、時に銀行勤務の経験から、デュフレーン自ら警官の税務処理を担ったりしながら、殺伐とした刑務所で暮らす人たちの心を豊かにしていく。希望を持つことも許されない刑務所内で、次第に豊かな暮らしを望みはじめる囚人たちが、生き生きと描かれている。